美国金融服务业有一个鲜为人知的分支--工业贷款公司（ILC），也被称为工业银行，今年它引起了替代金融借贷公司的注意。虽然ILC已经存在了近一百年，但灵活的结构和合规性又一次将它带到市场前沿。SoFi、Square等专业金融科技公司在申请ILC牌照，但可能机会不大，因为这一牌照十年来还没有公司获批。该牌照允许不同类型的公司在不满足《银行控股公司法》要求的条件下拥有银行。因此，非常有必要了解一下ILC结构将如何改变银行市场游戏规则。Covington＆Burling LLP合伙人Mike Nonaka就ILC的一些重大问题作了解释。

　　Covington & Burling LLP是谁？

　　Covington & Burling LLP由法官J. Harry Covington与Edward B. Burling于1919年成立，总部设在华盛顿特区。公司聘请了1000多名律师和顾问，提供诉讼与调查、监管与公共政策、兼并与收购等领域的法律服务。其客户范围横跨各大公司与行业协会。数十年来他们也为各在线借贷公司及金融机构提供不同的监管建议。

　　什么是ILC？

　　ILC是各州发放牌照、联邦存款保险公司（FDIC）监督的储蓄机构，其存款由联邦存款保险公司保障。犹他州是发放牌照最多的地方，十家最大的ILC中有八家出自犹他州。同时它的行业产值占有率也高达90%。

　　加利福尼亚州、科罗拉多州、明尼苏达州、印第安纳州、夏威夷和内华达州陆续允许开设ILC。《银行控股公司法》把ILC从"银行"的定义中剔除，因此经营ILC的企业不受美联储监管，也不受资本要求、许多其他监管要求约束。因此，对想要拥有银行的商业公司、金融公司来说，ILC牌照吸引力很大。

　　拥有ILC的企业不受任何限制，它们既可以从事本身的商业业务，也可以从事银行业务。经营银行的公司类型通常会受限制，如商业公司可能就不被允许经营银行，但拥有ILC的企业可以免受此限制。许多商业公司和金融服务公司，如Merrill Lynch、UBS、Morgan Stanley、BMW及Harley-Davidson都创建了工业银行。

　　有关ILC的争议

　　监管机构担心银行业与传统商业的结合会给商业公司带来不公平的优势，而且这种"并行银行体系"将使整个国家的金融体系都不平衡。

　　在2005年沃尔玛想要收购ILC时、Home Depot买下犹他州EnerBank时、CMS Energy Corp拥有了ILC时，关于它们的争论都大规模爆发。这些大公司的申请引起了大量负面评论，成千上万的意见信寄到FDIC，它于2006年就沃尔玛的申请举行了公开听证会。随后，98位国会议员要求暂停批准新的商业公司获得ILC。2006年7月，FDIC发出为期六个月的ILC申请暂停公告。

　　联邦存款保险让企业有权进入美联储的贴现窗口和支付系统，可以免受《银行控股公司法》限制，自由经营公司业务，这使ILC牌照对替代贷款公司极具吸引力。银行也注意到了这一发展，受联邦保险保障的存款能让替代借贷公司吸引到储户和低成本基金，从而造成存款竞争。

　　SoFi申请ILC牌照

　　2017年6月6日SoFi提交了牌照申请，很难预测FDIC是否会批准这一申请。但Nonaka认为SoFi已经拟定了一份相当引人注目的申请。至于SoFi是否符合法定标准，那将由FDIC和国家监管机构决定，但观察监管机构如何应对公众对SoFi申请的意见还是非常有趣的。在Nonaka看来，SoFi是一家成熟的公司，在FDIC关注的很多领域都建立了风险控制管理，这是它的申请如此引人注目的原因之一。但另一方面，前美国证券交易委员会（SEC）官员曾说，SoFi最近的丑闻可能使它获得ILC牌照的希望变小。

　　SoFi于2017年6月提出申请，当时它的股本资本额超过19亿美元，有近1.7亿美元的银行业务专款，在处理财务资源上它确实是个传奇。

　　Square申请ILC牌照

　　Square于2017年9月提出申请ILC牌照。Nonaka说，SoFi是一家在线借贷公司，而Square则是一家支付公司，因此它们的申请将被从不同的角度进行判断。和其它申请公司一样，FDIC将会评估Square的管理能力、公司管控能力、业务流程和财务稳定性。

　　银行机构倾向于对新机构的风险资本与流动性要求更高。例如，与传统银行相比，监管机构会要求新机构提供更高的资本基础。但Square Inc.是一家市值约110亿美元的上市公司，这些财务上的不确定性应该不会成为公司的重大障碍。

　　Varo Money

　　Varo Money向消费者提供手机优先的银行产品，并已向FDIC与美国货币监理署（OCC）申请了传统国家银行牌照。如果获得批准，它们也会获得受保障的存款，并与其他实体银行一样运作。

　　该公司相对较年轻，已经从Warburg Pincus融资约2700万美元。

　　与ILC牌照相比，OCC金融科技牌照目前还未开放使用，但国家监管机构与FDIC正在接受申请。然而，OCC还在对牌照相关问题进行讨论。因此，只有等牌照获准发行后，Varo Money才会知道自己的申请裁决。

　　更重要的是，OCC牌照不要求申请人必须提供FDIC担保存款，因此，如果金融科技公司因想开展存款业务而申请特殊牌照，它们同时还需要申请FDIC批准。另一方面，依据FDIC牌照范围与业务批准，ILC能够提供FDIC担保的存款业务。因此，申请OCC金融科技牌照的公司要想拥有与申请ILC牌照公司相似的资金优势，它们还需要遵循与ILC申请公司类似的流程。

　　消费者金融保障局（CFPB）：不干涉就是好消息

　　Upstart Network Inc.是一家使用"非传统变量（如教育和就业）预测客户信誉"的个人贷款平台，最近这家公司发生了一件具有突破性意义的事件--它收到一封"不干涉"信件。根据CFPB的说法，"这封信表明，CFPB的工作人员如今并没有依照《信贷机会均等法》向Upstart启动监督调查或进行执法行动的意图。"

　　金融科技创业公司寻求利用不同数据来发起贷款，而CFPB正在努力赶上这些创新信贷模式，这对金融科技公司来说是一个好兆头。

　　金融科技银行的未来

　　Nonaka认为金融监管改革将会对替代贷款系统感兴趣。这种改革可能甚至包括国会立法。

　　SoFi和Square ILC的申请结果非常值得关注，其他公司目前也在观望FDIC和犹他州的决定。如果它们的申请获批，那么对ILC牌照感兴趣的公司会越来越多。ILC可能不会使传统实体银行终结，但它可能会催生一种全新的银行，这种银行能够在英国的挑战者银行（challenger bank）、包括Monzo、Moven在内的新兴银行（neobank）及反对ILC牌照的传统银行之间适应发展。

责任编辑：韩希宇